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       这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，gp就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在lp的投资。

        通常，条款清单中至少包含一下10大要点：

      1. gp的出资比例

　　lp愿意看到gp们拿出有意义的出资比例，为的是寻求lp与gp之间利益一致性的保障。通常，gp的出资比例范围通常是1%，这通常取决于gp的财务状况和lp的意愿。gp也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销gp的出资额。

　　2. 收益分成

　　gp 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给gp报酬，看起来有助于确保gp的目标与lp的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，gp要先偿还lp全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。之后，才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的gp可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励gp，使其利益与lp更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

　　3. 管理费

　　一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为gp基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是gp主要的报酬方式。对于非常大的基金，gp会面临降低管理费的压力，以便保持gp的利益与lp的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导lp较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些gp甚至会根据费用预算申请管理费。

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　4. 收益钩回

　　因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证gp的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求gp返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，gp获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对gp来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。

　　5. 基金规模

　　尽管大部分gp可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定gp募集后续基金的能力和成功可能性，gp在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个lp有一个最低投资额要求，但gp可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

　　6. 联合投资机会

　　lp 通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。gp在给予lp联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。gp或者gp内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，lp不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。